Le SPAC, una strada alternativa

di Oriana Vaiano, Università degli Studi di Parma

Le piccole e medieimprese rappresentano da sempre il cuore pulsante del sistema produttivo italiano, principale motore della crescita economica del Paese. Caratterizzate da una tradizione consolidata di proprietà e gestione familiare, sono diffidenti nei confronti del mercato e della grande impresa e, per timore di perderne il controllo sono restie all’idea di aprire la proprietà e la gestione a nuovi portatori d’interesse. Infatti, quando l’autofinanziamento non è sufficiente, per soddisfare il proprio fabbisogno finanziario, esse ricorrono principalmente al credito bancario. Per avere delle imprese innovative e concorrenziali è necessario dotarle delle risorse finanziarie in grado di sostenere la loro crescita ed il credito bancario non può più rappresentare la loro principale fonte di finanziamento. Pertanto diventa essenziale prevedere degli strumenti di funding alternativi, come il private equity e la quotazione in Borsa.

In particolare, la quotazione rappresenta una soluzione efficace per la crescita del mercato dei capitali, consentendo alle PMI di avere accesso ad una maggiore liquidità, aumentare la propria visibilità a livello internazionale e migliorarne la resilienza in contesti di crisi. Tuttavia, le imprese italiane hanno da sempre manifestato una minore propensione a quotarsi in Borsa rispetto alle società estere, per tale ragione, per avvicinarle al mercato dei capitali, sono state previste numerose iniziative che rispondono alle loro esigenze gestionali e finanziarie. La soluzione più innovativa, introdotta solo di recente è quella delle SPAC, speciale veicolo d’investimento che, utilizzato per la prima volta in America nel 2003, si è diffuso poi in tutto il mondo come una nuova asset class ampiamente utilizzata nei mercati finanziari. Si tratta di una società quotata ma priva di operatività, che conduce un’offerta pubblica inziale con lo scopo di raccogliere denaro da destinare unicamente alla realizzazione di una operazione di acquisizione e alla successiva fusione con una o più società operative non quotate ma con buone prospettive di crescita.

La quotazione in Borsa rappresenta una maniera eccellente di raccogliere denaro e migliorare tanto il profilo dell’impresa come la sua visibilità al pubblico. Tuttavia, l’ammissione al listino ufficiale, oltre ad essere una grossa opportunità, rappresenta anche un fattore di rischio per le imprese, specie per quelle di minori dimensioni per le quali numerose sono le difficoltà riscontrate nel reperire risorse sul mercato a costi sostenibili, ma anche per quei manager finanziari desiderosi di mantenere il controllo della società e, perciò riluttanti all’idea di accettare una diluzione della proprietà. Tra gli altri svantaggi legati al processo di quotazione vi sono: la notevole complessità, gli elevati oneri, l’incertezza legata al successo dell’operazione, che il più delle volte, richiede anche una completa ristrutturazione dell’assetto organizzativo, operativo e manageriale. Inoltre, essendo sottoposte a maggiori controlli da parte delle Autorità, le società che decidono quotarsi devono necessariamente essere più trasparenti ovvero rispettare taluni obblighi di disclosure. Le necessità di superare alcune problematiche tipiche di questo tipo di strumenti e di cogliere allo stesso tempo le grandi opportunità di business offerte, hanno portato alla nascita delle cosiddette Special Purpose Acquisition Company (SPAC), speciali veicoli di investimento in grado di stimolare forme alternative di finanziamento per le PMI presenti sul territorio e favorirne così la quotazione in Borsa. Si tratta di uno strumento finanziario innovativo ancora relativamente poco conosciuto, che a partire dal giugno 2011 è stato reso accessibile in Italia ad investitori istituzionali e a privati qualificati. Posizionandosi a metà strada tra un investimento in fondi di private equity e quello nei listini azionari, la SPAC riesce a sintetizzare in buona misura tanto i vantaggi di un’operazione di private equity come le attraenti potenzialità offerte da una tradizionale IPO.

Nate nella prassi anglosassone, le Special Purpose Acquisition Companies sono società costituite generalmente da esperti della finanza o dell’industria ovvero da investitori professionali per raccogliere capitali sul mercato tramite la quotazione in borsa. L’obiettivo è quello di destinare tali capitali alla realizzazione di un’operazione di acquisizione e successiva fusione (per incorporazione) con una o più società operative non listate ma con buone prospettive di crescita.

Si tratta, quindi, di società aperte al mercato, quotate ma prive di operatività, che nel contempo presentano alcuni tratti tipici del “contratto” tra gestore e investitore di un fondo, caratteristici del private equity. Diversamente da quest’ultimo, però trattandosi di società regolate dagli organismi di Borsa, sono soggette ad alcuni obblighi informativi quali la redazione e il deposito dei bilanci, nonché la pubblicazione di ogni evento rilevante. Sono, dunque, più trasparenti.

Grazie ad esse, anche gli investitori non qualificati ad investire in fondi di private equity o in hedge fund, possono acquisire società private sotto la guida di promotori esperti, quotandole in Borsa e dotandole della liquidità e delle competenze manageriale di cui necessitano (Gagliardi, 2011).

Spetta agli stessi promotori apportare i primi denari (“capital at risk”) necessari a sostenere i costi dell’offerta pubblica iniziale. In particolare, sono a loro carico le spese per la costituzione, l’avvio e la quotazione in Borsa della SPAC che in genere si realizza in tempi piuttosto rapidi. È proprio questa parte di capitale che non potrà più essere recuperata nel caso in cui l’operazione di aggregazione non andasse a buon fine.

Tuttavia le risorse finanziarie necessarie per la realizzazione della business combination sono abitualmente reperite mediate l’offerta ai sottoscrittori (siano essi tutti i risparmiatori o solo gli istituzionali) dei titoli della società che intende quotarsi per la prima volta sul mercato. Nel caso specifico della SPAC, questi titoli (cosiddette “unit”) sono in genere rappresentati da azioni ordinarie a cui sono abbinati warrant gratuiti e immediatamente negoziabili sul mercato borsistico.

I capitali raccolti dagli investitori che hanno sottoscritto azioni in fase di collocamento vengono depositati su uno o più conti vincolati (“escrow account”), indisponibili agli amministratori/promotori e destinati sostanzialmente alla realizzazione dell’acquisizione, principale obiettivo della SPAC.

È prevista, inoltre, una durata massima di circa 18-24 mesi decorrenti dalla data di quotazione, entro cui la SPAC dovrà provvedere alla ricerca, selezione, due diligence ed eventuale integrazione della società target, che solo al termine dell’operazione di acquisizione si ritroverà indirettamente quotata.

L’acquisizione deve essere approvata dall’ Assemblea straordinaria della SPAC che riconosce però agli azionisti dissenzienti il diritto di recedere dalla società e di recuperare la propria quota. Inoltre, all’avvicinarsi della scadenza ed in presenza di apposite trattative, in taluni casi è prevista la possibilità di avanzare all’Assemblea una proposta di proroga del termine convenuto inizialmente (Donativi, 2010).

In caso di mancata approvazione e se non è ancora scaduto il termine di 24 mesi, inizierà una nuova fase di ricerca da parte dei promotori. In caso di mancato rispetto del termine previsto, la SPAC sarà oggetto di liquidazione o scioglimento.

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